2008年7月30日，美国强生公司旗下的强生（中国）投资有限公司正式宣布，全资收购大宝事项（即收购北京三露厂持有的83.42％国有股和大宝职工持股会持有的16.58％职工股）已获得商务部等相关部门的批准。这标志着大宝化妆品有限公司正式成为强生（中国）投资有限公司（美国强生公司于1998年在中国成立的外商投资性公司）的全资子公司；这也标志着我国化妆品行业内又一个很有口碑的大众化品牌正式被外国企业巨头掌控。
强生收购的商业逻辑
中国化妆品行业市场现状
自改革开放以来，我国化妆品行业发展十分迅速。1982年我国化妆品行业的销售收入仅为人民币2亿元，1985年、1990年以及1995年的销售收入分别为10亿元、40亿元和190亿元。根据国家统计局对限额以上商业企业的统计数据进行推断，2001-2007年间，我国化妆品行业的总销售额分别为人民币236亿元、270亿元、318亿元、391亿元、479亿元、552亿元和697亿元。由此判断，我国化妆品的市场销售自2000年以来连年持续增长9年，复合增长率超过14％，高于同期的GDP增长速度，处于比较明显的快速增长阶段。按照2007年末的我国大陆人口总量数据（13.21亿），我国现阶段人均化妆品消费支出约为人民币53元。而2007年世界化妆品行业销售收入约为800亿美元，2001年以来的复合增长率约为5％。按照2007年末世界人口数量（约67亿）来算，2007年世界人均化妆品消费支出为11.9美元，折合人民币约为77元（假设1美元可兑换人民币6.5元）。
上述数据说明，我国人均化妆品消费支出离世界平均水平还有50％左右的增长空间，进而也表明了随着我国经济稳定持续的发展，化妆品市场这个“蛋糕”必将越来越大，也必将引起业内各大企业的高度关注。尽管如此，我国化妆品行业是一个市场竞争十分激烈的行业。目前，大大小小的企业有数千家之多，其中的绝大部分都在为生存而苦苦挣扎。
北京科技大学经济管理学院 何枫教授
距大宝去年在北京产权交易所上以23亿元的价格挂牌转让一年多之后，强生终于“抱得美人归”。目前，强生和大宝双方都没有披露此次的并购金额和交易细节。很多媒体推测，此次并购金额很有可能是2007年3月大宝在北京产权交易所的挂牌价格——人民币23亿元。在短短的数日之内，强生收购大宝这一事项就引发了社会公众的高度关注，其影响已经远远超出了商业并购的本身。以下，笔者就从我国化妆品行业现状、强生和大宝企业的市场地位、强生公司全资收购大宝的动机、以及被收购后大宝及其品牌走向等几个人们所关心的问题进行简要分析。
大宝和强生在我国化妆品行业的地位
化妆品行业大体上可以细分为护肤品、洗护发、彩妆、香水、美容美发及其它产品等几个子行业。中国大陆目前为全球第三大化妆品市场，仅次于日本和美国。大体来说，在我国化妆品行业的总销售收入中，护肤品占有40％的份额，洗护发和香水合计占有40％，美容美发类产品的份额为15％，彩妆等其它产品合计占有5％的比例。因此，对于涉足中国化妆品行业的国外跨国企业来说，护肤品这个市场不可不争。
整体来看，近几年中我国化妆品行业的一个突出特点是：第一，生产厂家和品牌众多（2006年约4000家企业，2万个化妆品牌），但是市场集中度高、品牌效应突出，前四位或者前八位企业通常控制着各个子行业的80％至90％的份额。第二，外资品牌占据着绝对优势，其定位几乎全部是中高端产品；有口碑的民族自有品牌很少，且基本上定位于大众化低端产品（以产品单价人民币80元为判断标准），利润率较低。很多数据和分析报告表明，在我国化妆品，特别是护肤品这个市场中，历经十余年的拼杀争斗，各个企业及其品牌、产品质量及其功能等方面已被广大消费者所熟悉和认同，市场竞争结构和秩序已经相当稳定。在各企业现有的营销模式下，行业内领先者欲继续扩大市场份额绝非轻而易举，而新进入者若要强行进入护肤品市场并推出新品牌以获得可观利润只能是难上加难。
大宝公司的主要产品位于护肤品这个蛋糕最大但竞争也最激烈的子行业中。根据2008年度1月份全国重点大型零售商场化妆品品牌销售的监测资料，在我国护肤品市场中，玉兰油拔得头筹，市场综合占有率为19.77％，第2至10名分别是欧莱雅（11.78％）、欧珀莱（9.94％）、大宝（7.09％）、羽西（3.81％）、兰蔻（3.81％）、CD（2.67％）、雅诗兰黛（2.41％）、佳雪（2.39％）和资生堂（2.23％）。与2007年同期数据相比，前三位品牌的市场综合占有率均有下幅度下降，这表明领先品牌之间的竞争也非常激烈。此外，前十个品牌累计市场综合占有率为69.9％，比2007年同期略高出0.63个百分点。大宝公司自2001以来，总销售额就一直稳定在七、八亿元之间，利润约为5000万左右。应该说，大宝公司的销售和盈利均处于一种平稳的状态。总而言之，大宝公司若能够维持住现有竞争态势，就能分享我国整体经济快速增长的成果，即随着我国护肤品市场这个蛋糕的整体扩大而增长。
美国强生公司是世界上规模较大的医疗卫生保健品以及消费者护理产品公司之一。强生公司的消费品部具体有护肤品、彩妆、美容美发、香水、洗护发等各个系列产品，可谓全面覆盖了化妆品行业的各个子市场。在中国市场内，强生公司消费品部目前的护肤品牌主要有强生婴儿、露得清以及可伶可俐。2007年和2008年1月份全国重点大型零售商场化妆品品牌的销售监测资料显示，在护肤品、洗护发、香水、美容美发、彩妆等各个子行业内，强生公司旗下各个品牌的市场综合占有率都未能进入前十位。由此来看，强生公司在中国化妆品市场上所取得成绩实在难以与其雄厚的实力相匹配。可以这样说，在中国化妆品市场的开拓和培育方面，强生远远地落在宝洁、欧莱雅、联合利华、资生堂等企业的后面。一言以蔽之，强生公司在中国护肤品市场乃至于整个化妆品行业中都缺乏令其满意的品牌和产品。
强生为什么要收购
在此次收购事项中，大家非常关注的问题之一就是收购价格及其细节。截止目前，双方对此都没有正式披露。与一般性制造业相比，化妆品企业的运营高度依赖于其品牌效应和营销渠道。平均来看，在化妆品行业内，广告宣传促销等营销费用通常占到企业销售额的30％-60％左右，有些企业甚至高达70％。因此，对于一个拥有较佳品牌和渠道的化妆品企业来说，其审计后账面净资产是无法反映其真实的企业价值。有关资料表明，大宝公司经审计的资产总额为6.45亿元，净资产为4.59亿元。自北京市三露厂股份制改造以来，大宝公司历年在“大宝”这个品牌及其营销渠道上巨额营销投入所积淀形成的无形资产是相当可观的。作为一个卓越的国内品牌，“大宝”的无形资产价值或许已超过其账面净资产。从无形资产这个角度来看，大宝公司2007年3月挂牌的23亿元这一价格是高还是低，则完全取决于产权交易市场对大宝公司无形资产的认可程度。
前文行业分析中提到，强生公司在中国化妆品的各主要子行业内，市场综合占有率均未能入围前十名。问题的关键是，从1998年强生（中国）投资有限公司成立起算起，强生公司在中国化妆品市场已经拼杀了十年之久，然而所获甚少。到了如今，化妆品行业内市场竞争格局已经十分稳定，新进入者在低端产品、大众化产品、中高档等各细分市场上都必将面临着严酷的竞争。因此，对于强生公司来说，全资收购我国国内的某知名企业确实是可以借重的方式。在这种思路下，护肤品作为化妆品行业中的重中之重，而大宝公司管理层又有“靓女先嫁”的想法，强生和大宝自然一拍即合，剩下的问题就是价格了。双方把收购金额谈妥后，生意自然就做成了。不管怎样说，强生公司满足了大宝公司出价要求，得到了一个每年净利润稳定在四、五千万元的“现金牛”企业；而且，还可以借助于大宝的品牌和渠道来进行额外的营销。若此，强生公司何乐而不为呢？
大宝及其品牌走向
在此收购事项中，我国社会公众普遍关注的问题之二是：大宝这个品牌今后的走向。目前来看，强生并购大宝后的经营策略选择可能有以下三个：第一，不妨称之为强行突击策略。即强生公司把大宝边缘化，其市场主攻方向仍然是收购活动前自身原有的产品。第二，共栖共生策略。即一方面，维持大宝公司的经营现状，仍然以盯住低端和大众化细分市场为主，但大宝可以在产品质量和功能提升等方面得到强生公司的支持；另一方面，强生公司借助于大包的品牌和营销渠道来强化培育自身的产品和品牌。第三，变脸策略。即强生在很长一段时间内全力打造和培育以及提升大宝这个品牌，推出更多的大宝系列产品，从而使得大宝这个品牌覆盖更多的细分市场。
笔者认为，强行突击策略在短期和长期内都不符合强生公司的根本利益。这是因为在我国护肤品市场上，这两家企业的主打产品并没有重叠于同一个细分市场，基本上不存在此消彼长的关系；因此，把大宝冷处理和边缘化的结果只能是迅速降低大宝这一全资子公司的销售收入和利润，所腾出来的市场份额也会被宝洁、联合利化、欧莱雅等企业所消化；而这一结果显然是强生公司不能接受的。至于变面策略，笔者认为，从全球范围来看，这也不符合强生公司的长期利益。对于强生公司这样一个全球500强的跨国巨头来说，全球范围内的利益最大化是其终极目标。美国强生公司不仅针对中国市场设立了强生（中国）投资公司，同时也针对印度市场成立了强生（印度）投资公司。一句话，对于世界上任何一个具有快速增长潜力的市场，美国强生公司都不会放过。举例来说，强生公司要深入其他发展中国家培育市场时，是倚重大宝这个品牌呢还是靠其原有的嫡亲部队？是不是自己的嫡亲部队更让人放心一些。由此来看，第二种策略即共栖共生策略更有可能被强生公司所采用。共栖共生策略实际上也是一种动态组合策略，即 “义子”（大宝这一品牌）和“亲子”（强生原有品牌和产品）都很重要。“义子”会从母公司处受益不少，产品质量和功能有望得到改进，大宝的品牌和产品竞争力也有所提升，市场综合占有率可望保持稳中有升。这既可以为强生公司带来更多的收入和利润，也可以在中国护肤品市场内侵消宝洁、联合利华等竞争对手的份额。同时，强生公司的“亲子”系列们也可以借助于干兄弟“大宝”的品牌和渠道来继续征战中国市场。至于大宝这个品牌是否能够长期存在，则主要取决于中国市场和消费者。如果强生在收购大宝后，未能成功推出一个可与大宝匹敌大众化品牌；那么，大宝就有继续存在的理由。除非，强生彻底放弃大宝所在的细分市场。
政府应回归本来角色
首都经济贸易大学工商管理学院 柳学信副教授
近日，强生（中国）投资有限公司收购北京大宝化妆品有限公司的交易获得了政府的批准。这次收购行为有三点值得关注的地方：第一，收购获得批准的时间恰恰赶在了我国反垄断法实施的前夜，是不是有规避反垄断法的嫌疑？第二，大宝是我国目前硕果仅存的著名本土日化品牌之一，被外资收购让人惋惜不已。大宝还能不能“天天见”？我们的民族品牌怎样才能做大做强？第三，大家都注意到大宝公司1182名员工中，约有近400名残疾人士，他们的权益能否得到保障？
对于第一点关注，虽然我们无法排除交易双方，甚至是政府的审批部门都有规避反垄断法的嫌疑。毕竟按照8月3号实施的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，这次收购应该是达到了必须向国务院商务主管部门申报的标准。但是对于日化这样一个高度竞争的行业来说，这次收购行为并不能对行业的竞争格局造成多大的影响。所以即使申报的话，预计也应该能够得到批准，只是时间可能要拖上一拖了。俗话说夜长梦多，赶在反垄断法实施的前夜完成交易和批准程序，对交易各方而言未尝不是一个“你好我好大家都好”的结局。
对于第二点和第三点关注，其实已经涉及到一个一直困扰我国改革的根本问题：政府如何定位自己的角色？在强生（中国）收购北京大宝的交易中，可能影响到的利益相关人不外乎政府、投资者、消费者和企业员工。对于投资者而言，这次交易无疑是一个双赢结果；对于消费者而言，由于目前日化行业的竞争性，大宝即使不能“天天见”，也不能影响到消费者的生活，因为还有很多其他选择；对于政府而言，企业税收应该是获得收益的主要方式，这需要政府为企业创造一个比较好的市场竞争环境，让企业自己去做大做强，从而获得更多的税收。而以投资人的方式拥有一个竞争性行业的企业，不应该是政府的角色所在。因此，由于大宝近年来的发展不尽如人意，政府选择在还能将大宝卖出一个好价钱之前将其出售，也是主动选择从竞争性行业退出的决策，是政府对其本来角色的一次回归。
大宝公司的员工，特别是400多残疾员工，无疑是受到这次收购交易影响最大的利益相关人。这次收购中，大宝公司的员工安置问题应该是交易的核心。从目前披露的信息看，这次交易的条款中包含了一份全面的员工安置方案，其内容包括：收购之后的大宝员工依然是原大宝母公司北京三露厂的雇员；没有获得新公司工作职位或者不接受新公司工作职位的员工，将继续作为三露厂的员工并获得三露厂的聘用等。而且这一方案已得到大宝职工代表大会的全票通过。既然得到职工大会全票通过，相信大宝职工，特别是残疾人员工的权益在这次交易中已经得到有效的保护，这是值得欣慰的结果。近10年来，大宝公司作为一家北京市福利企业，接受了大量残疾人就业，本来是应该得到政府的补贴和一定程度的保护。大宝公司能够在日化这样一个竞争激烈的行业生存下来，并获得目前的成绩，已经实属不易。但这种模式也显现了其局限性，因为它混淆了市场的功能和政府的角色。市场的主要功能就是竞争和效率，而社会公平和保障应该是政府的角色。对于处于弱势群体的残疾人而言，一方面我们需要尽可能为他们创造条件参与社会就业，但对他们最主要保护机制还应该是通过社会保障体系来完成。而社会保障体系的建立和完善，无疑也应该是政府的本来角色。
讲民族感情还是尊重市场规律？
中央财经大学MBA教育中心客座教授 郜卓博士
也许是有意安排，也许纯属巧合，就在影响并购市场最重要的法律《反垄断法》正式施行前夕，强生（中国）投资有限公司宣布收购大宝化妆品有限公司100％股权，该项收购已获得所有相关政府部门的批准，并完成了必要的收购程序。
美国强生并购大宝的消息一经公布，立刻引起不同反响。反对者认为，强生收购作为化妆品民族品牌一面旗帜的大宝，意图是借用其渠道增加自己的销售额，壮大自己的市场份额，然后通过雪藏被收购品牌的办法消灭竞争对手，感叹先辈用血汗甚至是生命铸造起来的中国品牌被出卖了，大宝要步丝宝、小护士、羽西被利用的后尘，民族化妆品品牌将全军覆没。赞同者却认为，诞生于1985年的大宝，自1997年以来，连续8年保持全国护肤品市场销量第一。然而在中国日化市场竞争日益激烈的今天，大宝却遇到了发展的瓶颈，无论是新产品的研发还是市场营销都没有大的进展，销售额始终徘徊在8亿元人民币左右。自2004年以来大宝的市场占有率开始出现负增长，净利润逐年下降，这与中国化妆品市场每年700亿元人民币的总销售额和每年20％以上的增长率是极不相称的。出于保护投资者利益、维护职工权益，将大宝出让给有投资实力、有管理能力的行业投资者实际上是一个明智的选择。作为持有大宝83.42％国有股的北京三露厂及其政府主管部门，主管外资投资管理和反垄断审查的商务部无疑是赞同者。作为持股16.58％的北京大宝化妆品有限公司职工持股会以及大宝的职工无疑也是赞同的。否则，这项并购不可能成功。
社会公众和媒体应该如何看待外资并购中国企业和品牌问题呢？是一见外资并购中国企业或品牌就高举民族主义大旗，予以坚决反对；还是应该冷静看待、客观分析，给投资者提供一个公平、规范的市场环境，由企业所有者或品牌拥有者自主决策呢？
随着市场经济体制的不断发展和完善，中国的资本市场将进一步开放，发生在中国的并购活动将越来越多，外资企业也将越来越多地涉足中国的并购市场。如何正确认识外资进入中国资本市场的重要性和必然性，如何客观看待外资在并购中国企业过程中存在的问题和弊端，对于中国资本市场的健康发展是至关重要的。实际上法国达能集团和娃哈哈集团之间的纠纷，对于如何看待外资并购问题就具有极大的借鉴意义。1996年娃哈哈与达能建立合资公司，并签署《商标转让协议》，将娃哈哈商标转让给合资公司。但当时国家商标局对娃哈哈商标转让申请未予以核准，为此，双方再次签订《商标使用许可合同》，即所谓的阴阳合同，这为以后双方之间的一系列争端埋藏下祸根。2007年达能欲收购娃哈哈数十家非合资公司的控股权，遭到娃哈哈的反对。此后，达能和娃哈哈之间的争执不断，并最终进入法律程序。娃哈哈就此争议提请杭州仲裁委员会仲裁后，杭州仲裁委员会做出了认定《商标转让协议》无效的结论，达能不服，遂向杭州中级人民法院提出撤销该仲裁的申请。近日，杭州中院驳回达能的诉讼申请，而且这一裁定为终审判决，不得上诉。但达能方面坚持向更高级别的中国司法机关提出申诉。如果司法机关是严格按法律办事，娃哈哈胜诉于情于理都站得住脚；但如果司法机关是站在民族主义的角度去考虑问题的话，娃哈哈赢了官司，但却破坏了市场经济公平竞争的环境。有些人或者为了自身利益，或者是盲目地把这些经济纠纷上升到保护民族品牌，维护民族尊严的高度来认识，是不利于市场经济的健康发展的。
现在是一有外资收购中国企业或中国的品牌，就有人要大谈特谈保护民族品牌，都要有人唏嘘、感叹一番。那么试问我们过去所逐渐消亡的民族品牌怎么没人保护呢？从自行车的凤凰、永久、飞鸽，到汽车的上海、跃进、红叶，从电视机的金星、牡丹、熊猫，到收音机的红灯、红梅、凯歌，从手表的上海、宝石花、钻石，到缝纫机的蜜蜂、蝴蝶、飞人。这些品牌的消失或逐渐淡出市场，并没有外资的并购、没有外资的雪藏，更多的是市场规律，是企业自身发展存在的问题导致品牌的淡出直至消亡。从感情上来讲，作为中国人都希望中国的企业的利益能得到更多的保护，中国企业能在中国市场占主导地位。要实现这一点最简单的办法就是限制甚至禁止外资进入中国市场，禁止外资并购中国企业，禁止外资收购中国品牌，但这无异于闭关锁国，是社会的倒退。
市场经济讲究的是公平和法制。既然我们的市场要对外开放，那么对于外资并购和国内企业的并购应该一视同仁，而不应该以保护民族品牌为借口来限制外资并购国内企业或品牌。可喜的是《反垄断法》的颁布实施为这一市场行为奠定了良好的法律基础。政府主管部门应该严格审查外资是否通过并购而构成市场垄断。如果由于并购造成了境内市场的过度集中，妨害了境内市场的正常竞争，损害境内消费者利益，政府主管部门应依法制止并购行为。政府主管部门还应该监督外资在并购过程中以及并购后是否遵守劳动法、是否保护劳动者权益，是否照章纳税，是否保护环境等。所以，在外资并购中国企业或品牌过程中，社会、舆论应该关注政府是否履行职责，外资是否遵章守法。
国有企业转让股权或品牌，最大的问题是转让价格高低问题，转让是否存在贱卖国有资产的行为。如果是其他企业或个人转让，则问题是价格是否合理，是否存在偷税漏税行为。大宝的转让不同于民营企业的小护士，作为国有企业有严格的挂牌审批程序。迄今为止，交易双方并未正式公布交易价格，但可以预期交易价格不会低于去年挂牌的23亿元的价格。这一价格相比于4.59亿元的账面净资产来讲可谓不低。强生决不会盲目出价，其看中的是大宝在二、三线市场强大的营销网络和大众化妆品市场众多稳定的消费者。这些无形资产如何作价才是并购交易中最难以确定的问题。作为收购者的强生肯定有自己的底价，这是商业秘密。作为出让方的北京三露厂和北京大宝化妆品有限公司职工持股会能够通过股权转让实现企业资本价值，化解企业经营中存在的问题和风险，不失为一个明智的选择。作为国有资产转让来讲，尽管存在国有资产流失的风险，但要比企业经营出现风险，导致企业股权价值减值和品牌消失要合算的多。
只要强生没有通过并购形成垄断，只要强生维护职工利益，照章纳税，保护环境，履行企业的法律义务和社会责任。“大宝，天天见！”也好，“大宝，不见了！”也罢，都是市场行为，与民族感情没有关系。
